Deerli okurlar, bugn Yeni Trk Ticaret Kanunu ile ilgili 8 soru ve cevabn sizlerle paylayorum. Bu konuda daha fazla bilgi iin www.ttkrehberi.com’u ziyaret edebilirsiniz.
1. Soru: Yeni Trk Ticaret Kanunu’na (Yeni TTK) gre bir anonim irket kurarken baka ortaklar alma zorunluluu kaldrld m, mevcut irketler iin de ortak saysnn azaltlmas mmkn m?
Cevap: Mevcut Ticaret Kanunu erevesinde bir anonim irketin kurulmas iin pay sahibi en az be kurucunun bulunmas arttr. Ancak, Yeni TTK, tek bir kiinin de anonim irket kurabileceini ngrmektedir (Madde 338). Bu anlamda Yeni TTK yrrle girdikten sonra yatrmclar yanlarna baka bir ortak alma zorunluluu olmadan tek balarna irket kurabilirler. Mevcut ok ortakl irketler de, kanun yrrle girdikten sonra ortak saysnn azaltlmas yoluna gidebilirler.
2. Soru: Tek kiilik ynetim kurulu mmkn m?
Cevap: Ynetim Kurulu asgari ye saysnn 3 olmas kurulu kalkmtr. Yani ynetim kurulu tek bir yeden oluabilir.
3. Soru: Yeni TTK’ya gre, pay sahibi olmayan kiiler de ynetim kurulu yesi olabilecek mi?
Cevap: Yeni kanun erevesinde ynetim kurulu yelerinin artk pay sahibi olma zorunluluu yoktur.
4. Soru: Sadece yabanclardan mteekkil bir ynetim kurulu mmkn m?
Cevap: Yeni kanunun 359’uncu maddesinde, irketi temsile yetkili ynetim kurulu yelerinden en az birinin Trkiye’de bulunmas ve Trk vatanda olmas art getirilmitir. Bu nedenle, yabanc bir yatrmc tek bana bir anonim irket kurabilir ama ynetim kurulu yesi olarak yanna Trk vatanda olan ve Trkiye’de yaayan bir yeyi almak ve bu yeye temsil yetkisi vermek zorundadr.
5. Soru: Yeni TTK’ya gre fiili envanter zorunlu mu?
Cevap: Yeni Trk Ticaret Kanunu erevesinde maddi duran varlklarn en az her 3 ylda bir fiziki saymnn yaplmas zorunludur.
6. Soru: Yeni TTK ile kapal (halka ak olmayan) anonim irketlerin de (A) kaytl sermaye sistemini uygulamalar mmkn mdr? Hali hazrda sadece halka ak irketler iin geerli olan kaytl sermaye sisteminin nasl bir avantaj vardr? Yeni TTK’ya gre A ve limitet irket (L) kurmak iin asgari olarak koyulmas gereken sermaye tutarlar ne kadardr?
Cevap: Yeni kanun halka ak olsun veya olmasn tm A’ler iin iki sermaye sistemi kabul etmitir: Esas Sermaye ve Kaytl Sermaye.
Sermaye, ana szlemede yazl hususlardan biri olduundan Esas Sermaye sisteminde sermayede yaplacak artrmlarda ana szleme deiiklii yapmak gerekir. Ana Szleme deiiklikleri ise genel kurul onayna tabidir. Bu nedenle Esas Sermaye sisteminde her sermaye deiikliinde genel kurulun toplanmas gerekmektedir ve bu da detayl ve uzunca bir sretir. Kaytl sermaye sisteminde ise, karlm sermayenin yan sra irketin genel kurulu toplantya arlmadan ynetim kurulu karar ile sermayesini artrabilecei bir kaytl sermaye tavan vardr. Bu tavana kadar yaplacak sermaye artlar genel kurul onayna gerek olmakszn sadece ynetim kurulu karar ile gerekletirilebilir. Daha nce halka ak irketler iin bir avantaj olarak getirilmi olan bu kural, yeni kanun ile tm A’ler iin getirilmitir.
A kurmak iin minimum esas sermaye tutar 50 bin TL’dir. Halka ak olmayan A tarafndan kaytl sermaye sistemi tercih edilecekse balang sermayesi tutar minimum 100 bin TL’dir.
Nakdi sermayenin 1/4′ tescilden nce, geriye kalan tutar ise tescilden itibaren 24 ay ierisinde denir. Ksacas A kurmak isteyen bir kii, taahht ettii sermayeyi en ge iki sene ierisinde demelidir.
L kurmak iin minimum sermaye tutar 10 bin TL’dir ve nakdi sermaye pay bir defada denir.
7. tuinhaarden . Soru: Yeni Trk Ticaret Kanunu’nda; irketler topluluuna ilikin olarak, finans, bamsz denetim ve raporlama alanlarnda ne tip dzenlemeler getirilmitir?
Cevap: Yeni TTK imdiye kadar mevzuatmzda yer almayan irketler topluluuna ilikin dzenlemeleri olduka ayrntl olarak ele alm bulunmaktadr. Konuya ilikin hkmler 195 ve 209’uncu maddeler arasnda 15 madde olarak dzenlenmitir.
Hkmlere bakldnda hkim ve bal irket tanmnn yapld, pay ve oy oranlarnn nasl hesaplanaca, karlkl itirakin ne olduu, karlkl hak ve sorumluluklarn trleri ve bunlarn yaptrmlar, hkimiyet szlemesi ile gvenden doan sorumluluk ve benzeri kurumlarn detayl olarak ilendii grlmektedir.
Kanunda finans, bamsz denetim ve raporlama alannda, irketler topluluunu ilgilendiren hkmlere bakldnda ise dikkat eken detaylar unlardr:
– irketler topluluu iin konsolidasyon zorunluluu getirilmitir (madde 517).
– irketler topluluunun finansal tablolar deneti tarafndan, Uluslararas Denetim Standartlar’yla uyumlu Trkiye Denetim Standartlar’na gre denetlenir. irketler topluluunun finansal tablolar ile ynetim kurulunun yllk faaliyet raporunun denetimi; envanterin (stok kastedilmiyor), muhasebenin ve Trkiye Muhasebe Standartlarnn ngrd lde i denetimin ve 378’inci madde uyarnca verilen raporlarn denetimidir. Deneti, irket genel kurulunca; Topluluk denetisi, ana irketin genel kurulunca seilir (maddeler 397, 398 ve 399).
– zel Denetim: Ltfen madde 207’ye baknz.
– Faaliyet ylnn ilk ay iinde, irketlerin hkim ve bal irketlerle ilikileri hakknda bir rapor dzenlenir. Detaylar iin ltfen 199’uncu maddeye baknz.
8. Soru: Yeni TTK’ya gre ilem denetisi kimdir ve balca hangi ilemleri denetleyebilir? lem Denetisi’nin atanmas ve grevden alnmas irketin hangi organ tarafndan yaplr?
Cevap: irketin kuruluunu, sermaye artrmn, azaltlmasn, birlemeyi, blnmeyi, tr deitirmeyi, menkul kymet ihracn veya herhangi bir dier irket ilem ve kararn denetimini yapan denetiye ilem denetisi denir. Kanunda veya esas szlemede aksi ngrlmemise, ilem denetisi genel kurul tarafndan atanr ve grevden alnr.
Yukarda saylan ilemler irketin ihtiya duyduu zamanlarda gerekletirdii ilemlerdir. Bir baka deyile rutin ilemler deildir. Dolaysyla yaplacak her bir ilemin denetimini yapacak ilem denetisinin atanmas iin her seferde “olaanst genel kurul toplants” yaplmas gerekebilecektir. Bu nedenle, irketleri her seferinde doabilecek olaanst genel kurul maliyet ve ilem yknden kurtarmak iin her yl yaplan olaan genel kurulda, yllk denetimi yapacak bamsz denetinin atamas ile birlikte o yl yaplacak ilemlerin denetimi iin ilem denetisinin atamas da yaplabilir.
(Dnya, 04.01.2012)
