Yeni Türk Ticaret Kanununu incelemeye devam ederken yine gözümüze çarpan önemli değişikliklerden birisinin de ”ultra vires”
maddesinin (TTK 137. md) yeni uygulanacak Türk Ticaret Kanununda kaldırılıyor olmasıdır.
Tabi bu hükmü açıklamadan önce ultra viresin ne anlama geldiğini bilmemiz gerekmektedir. Ultra vires kelime anlamı itibariyle Latince kökenli olup ”yetki aşımı”
anlamına gelmektedir. Aslında bu kanun hükmüyle anlatılmak istenen şudur ki, anonim ve limited şirketlerin ana sözleşmelerinde belirtilen faaliyet konularının dışında başka işleri yapamayacaklarıdır. Örneğin inşaat işi ile iştigal eden ve bunun için kurulan bir A.Ş ana sözleşmesinde özel hastane işletmeciliği olmadığı için böyle bir faaliyet alanında çalışması ultra vires hükmüne göre mümkün değildir. Mümkün olabilmesi için mutlaka bir genel kurul toplantısı yapmak ve bu faaliyet alanını ana sözleşmeye ekletmek gerekmektedir. Durum böyle olunca da şirketler ana sözleşmelerinde belirtilen konuların dışında bir iş yapmak istediklerinde ciddi bir zaman kaybı ve maliyet ile karşılaşmaktadırlar. Hatta bu kanun maddesi nedeniyle şirketler daha kurulurken ileride böyle bir sorunla karşılaşmamak için yapabilecekleri tüm faaliyet alanlarını şirket bünyesine ekleyerek bir çözüm yolu getirmekteydiler.(örn: ”ABC makine tekstil gıda inşaat sağlık otomotiv turizm mobilya dayanaklı tüketim malları ithalat ve ihracat limited şirketi” gibi)
Evet yeni TTK da yukarıda bahsettiğimiz ultra vires hükmü kaldırılıyor. Yani böylece şirket kurulurken sadece inşaat şirketi olarak kurulsa bile ileriki bir zamanda istediği başka bir faaliyet alanıyla iştigal edebilecekler. Bu da şirketler için zaman kaybı ve maliyeti ortadan kaldırmaktadır. Yeni TTK nın olumlu yönlerinden bir tanesininde bu yapılan yeni düzenleme olduğunu söyleyebiliriz. Yürürlük tarihi 1 Temmuz 2012
olan 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanununun ticari hayatı olumlu yönleriyle canlandırmasını hepimiz umut ediyoruz.
Bir sonraki yazımızda şirket ortaklarının akrabalarına vadeli satışlar yapıp yapamayacağı, şirketten borç para alıp alamayacağı konusunda bilgiler vereceğiz.
Vergi Uzmanı
Ozan Bingöl
