İnternet sitesi açma zorunluluğuna dair son düzenlemeler
Yavuz AKBULAK
(SPK Başkanlık Danışmanı)
Bilindiği üzere, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (Meri TTK) 01.07.2012 tarihi itibariyle yürürlüğe girmiş, 6762 sayılı TTK ise yürürlükten kalkmış durumdadır. Ancak, 6102 sayılı meri TTK’nın yürürlüğe girmesinden önce anılan Kanun’da 30.06.2012 tarihli ve 28339 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 26.06.2012 tarihli ve 6335 sayılı Kanun ile çok önemli değişiklikler yapılmıştır. İşte bu değişikliklerden birisi de 6102 sayılı meri TTK’da “İnternet sitesi” başlığı altında düzenlenmiş bulunan 1524’üncü maddedir.
6335 sayılı Kanun’un 34’üncü maddesiyle değiştirilen 6102 sayılı meri TTK m.1524 ile yapılmış bulunan düzenlemeler şöyledir: 6102 sayılı meri TTK m.397’nin dördüncü fıkrası uyarınca denetime tabi olan sermaye şirketleri (anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler; meri TTK m.124/f.2), kuruluşlarının ticaret siciline tescili tarihinden itibaren 3 ay içinde bir internet sitesi açmak ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanmasına özgülemek zorundadır. İnternet sitesinde yayımlanacak içerikler, meri TTK’da belli bir süre belirtilmiş ise bu süre içinde, belirtilmemiş ise içeriğin dayandığı işlemin veya olgunun gerçekleştiği tarihten, tescil veya ilana bağlandığı durumlarda ise tescil veya ilanın yapıldığı tarihten itibaren en geç 5 gün içinde, şirketin kuruluşundan internet sitesi açılıncaya kadar geçen sürede yayımlanması gereken içerikler de bu sitenin açıldığı tarihte siteye konulur. Burada öngörülen yükümlülüklere uyulmaması, ilgili kararların iptal edilmesinin sebebini oluşturur, TTK’ya aykırılığın tüm sonuçlarının doğmasına yol açar ve kusuru bulunan yöneticiler ile yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna neden olur. Cezai hükümler saklıdır. İnternet sitesinin bilgi toplumu hizmetlerine ayrılmış bölümü herkesin erişimine açıktır. Erişim hakkının kullanılması, ilgili olmak veya menfaati bulunmak gibi kayıtlarla sınırlandırılamayacağı gibi herhangi bir şarta da bağlanamaz. Bu ilkenin ihlali halinde herkes engelin kaldırılması davasını açabilir. İnternet sitesinin bu maddenin amaçlarına özgülenmiş kısmında yayımlanan içeriğin başına tarih ve parantez içinde “yönlendirilmiş mesaj” ibaresi konulur. Bu ibare ancak meri TTK’ya ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın yönetmeliğine uyulmak suretiyle değiştirilebilir. Özgülenen kısımda yer alan bir mesajın, yönlendirildiği karinedir. Sitenin, bir numara altında tescili ve ilgili diğer hususlar Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından bir yönetmelikle düzenlenir. Meri TTK ve ilgili diğer kanunlarda veya idari düzenlemelerde daha uzun bir süre öngörülmedikçe, şirketin internet sitesine konulan bir içerik, üzerinde bulunan tarihten itibaren en az 6 ay süreyle internet sitesinde kalır, aksi halde konulmamış sayılır. İnternet sitesiyle ilgili olarak meri TTK’nın ilgili maddelerinde ve bu maddede öngörülen düzenlemeler denetime tabi olmayan sermaye şirketleri hakkında uygulanmaz.
Diğer taraftan, 6102 sayılı meri TTK’nın 6335 sayılı Kanun’un 6’ncı maddesi ile değişik 39’uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, “Tescil edilen ticaret unvanı, ticari işletmenin görülebilecek bir yerine okunaklı bir şekilde yazılır. Tacirin işletmesiyle ilgili olarak düzenlediği ticari mektuplarda ve ticari defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgelerde tacirin sicil numarası, ticaret unvanı, işletmesinin merkezi ile tacir internet sitesi oluşturma yükümlülüğüne tabi ise tescil edilen internet sitesinin adresi de gösterilir. Tüm bu bilgiler şirketin internet sitesinde de yayımlanır. Bu sitede ayrıca, anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve üyelerinin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı, limited şirketlerde müdürlerin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticilerin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı yayımlanır.”
Ayrıca, 6102 sayılı meri TTK’nın 6335 sayılı Kanun’un 12’nci maddesi ile değişik 157’nci maddesinin ikinci fıkrasına göre, “Birleşmeye katılan şirketler; alacaklılarına, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde (TTSG), 7’şer gün aralıklarla 3 defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla haklarını bildirirler.”
Yine, 6102 sayılı meri TTK’nın 6335 sayılı Kanun’un 30’uncu maddesi ile değişik 562’nci maddesinin 12. bendi gereğince, “TTK m.1524’de öngörülen internet sitesini oluşturmayan şirketlerin yönetim organı üyeleri, 100 günden 300 güne kadar adli para cezasıyla ve aynı madde uyarınca internet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun bir şekilde koymayan burada sayılan failler 100 güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılır.”
Söz konusu hükümlerin yanı sıra, 6335 sayılı Kanun’un 38’inci maddesi ile 6102 sayılı meri TTK’ya eklenen geçici 8’inci madde uyarınca “Meri TTK’nın 1524’üncü maddesinin yürürlüğe girdiği tarihten önce kurulan denetime tabi sermaye şirketlerinden internet sitesine sahip olanlar söz konusu maddenin yürürlüğünden itibaren 3 ay içinde internet sitelerinin belli bir bölümünü 1524’üncü maddedeki içeriklerin yayımlanmasına özgülemek, internet sitesi olmayanlar ise aynı süre içinde internet sitesi açmak ve bu sitenin belli bir bölümünü anılan maddedeki içeriklerin yayımlanmasına özgülemek zorundadır.”
Yukarıda bahsedilen hükümlerden başka, 6102 sayılı meri TTK’nın internet sitesinde yayımlanması gereken hususlarla ilgili diğer hükümleri de aşağıdaki tabloda verilmektedir:
TABLO: 6102 sayılı meri TTK’nın İnternet Sitesini İlgilendiren Diğer Hükümleri
|
Madde Başlığı |
Madde No |
Madde İçeriği |
|
İnceleme hakkı |
m.171/f.4 |
Bölünmeye katılan şirketlerden her biri, TTSG’de, sermaye şirketleri ayrıca internet sitesinde, inceleme yapma haklarına işaret eden bir ilan yayımlarlar. |
|
Çağrı |
m.174/f.1 |
Bölünmeye katılan şirketlerin alacaklıları, TTSG’de, tirajı 50.000’in üstünde olan ve yurt düzeyinde dağıtımı yapılan en az 3 gazetede 7’şer gün aralıklarla 3 defa yapılacak ilanla ve sermaye şirketlerinde ayrıca internet sitesine de konulacak ilanla, alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesi için istemde bulunmaya çağrılırlar. |
|
Bildirim, tescil ve ilan yükümlülükleri |
m.198/f.1 |
Bir teşebbüs, bir sermaye şirketinin sermayesinin, doğrudan veya dolaylı olarak, %5’ini, 10’unu, 20’sini, 25’ini, 33’ünü, 50’sini, 67’sini veya %100’ünü temsil eden miktarda paylarına sahip olduğu veya payları bu yüzdelerin altına düştüğü takdirde; teşebbüs, durumu söz konusu işlemlerin tamamlanmasını izleyen on gün içinde, sermaye şirketine ve meri TTK ile diğer kanunlarda gösterilen yetkili makamlara bildirir. Payların yukarıda belirtilen oranlarda kazanılması veya elden çıkarılması, yıllık faaliyet ve denetleme raporlarında ayrı bir başlık altında açıklanır ve sermaye şirketinin internet sitesinde ilan edilir… |
|
Fesih davası |
m.353/f.5 |
Davanın açıldığı ve kesinleşmiş olan mahkeme kararı, mahkemenin bildirimi üzerine, derhâl ve resen ticaret siciline tescil ve TTSG’de ilan olunur. Ayrıca, yönetim kurulu, tescil ve ilanı yapılan hususu, tirajı 50.000’in üzerinde olan ve yurt düzeyinde dağıtımı yapılan en az bir gazetede ilan eder; internet sitesine koyar. |
|
Üyelerin sayısı ve nitelikleri |
m.359/f.2 |
Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır… |
|
Seçim, görevden alma ve sözleşmenin feshi |
m.399/f.1 |
Denetçi, şirket genel kurulunca; topluluk denetçisi, ana şirketin genel kurulunca seçilir. Denetçinin, her faaliyet dönemi ve her hâlde görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. Seçimden sonra, yönetim kurulu, gecikmeksizin denetleme görevini hangi denetçiye verdiğini ticaret siciline tescil ettirir ve TTSG ile internet sitesinde ilan eder. |
|
Çağrının şekli (Genel olarak) |
m.414/f.1 |
Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve TTSG’de yayımlanan ilanla çağrılır… |
|
Toplantının ertelenmesi |
m.420/f.1 |
Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, sermayenin %10’una, halka açık şirketlerde %5’ine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır. Erteleme, … pay sahiplerine ilanla bildirilir ve internet sitesinde yayımlanır… |
|
Tutanak |
m.422/f.2 |
Yönetim kurulu, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini derhal ticaret sicili memurluğuna vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür; tutanak ayrıca hemen şirketin internet sitesine konulur. |
|
Organın temsilcisi, bağımsız temsilci ve kurumsal temsilci |
m.428/f.1 |
Şirket, kendisiyle herhangi bir şekilde ilişkisi bulunan bir kişiyi, genel kurul toplantısında kendileri adına oy kullanıp ilgili diğer işlemleri yapması için yetkili temsilcileri olarak atamaları amacıyla pay sahiplerine tavsiye edecekse, bununla birlikte şirketten tamamen bağımsız ve tarafsız bir diğer kişiyi de aynı görev için önermeye ve bu 2 kişiyi esas sözleşme hükmüne göre ilan edip şirketin internet sitesine koymaya mecburdur. |
|
İlan, teminat ve kanun yolu |
m.448/f.1 |
Yönetim kurulu iptal veya butlan davasının açıldığını ve duruşma gününü usulüne uygun olarak ilan eder ve şirketin internet sitesine koyar. |
|
Kararın etkisi |
m.450/f.1 |
Genel kurul kararının iptaline veya butlanına ilişkin mahkeme kararı, kesinleştikten sonra bütün pay sahipleri hakkında hüküm ifade eder. Yönetim kurulu bu kararın bir suretini derhal ticaret siciline tescil ettirmek ve internet sitesine koymak zorundadır. |
|
Tescil |
m.455/f.1 |
Esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı, yönetim kurulu tarafından, şirket merkezinin ve şubelerinin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil edilir; ayrıca ilana bağlı hususlar ilan ettirilir; tescil ve ilan edilen karar şirketin internet sitesine konulur… |
|
Kayıtlı sermaye sisteminde |
m.460/f.2 |
Sermayenin artırılabilmesi için, yönetim kurulu, esas sözleşmenin sermayeye ilişkin hükümlerinin, … gerekli olması hâlinde, Gümrük ve Ticaret Bakanlığından izni alınmış şekillerini, sermayenin artırılmasına ilişkin kararını, imtiyazlı paylara ve rüçhan haklarına ilişkin sınırlamaları, prime dair kayıtları ve bunun uygulanması hakkındaki kuralları, esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde ilan eder ve internet sitesinde yayımlar. |
|
Rüçhan hakkı |
m.461/f.3 |
Yönetim kurulu yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarını bir karar ile belirler ve bu kararda pay sahiplerine en az 15 gün süre verir. Karar tescil ve 35’inci maddedeki gazete (TTSG) ile tirajı en az 50.000 olan ve yurt düzeyinde dağıtımı yapılan bir gazetede ilan olunur. Ayrıca şirketin internet sitesine konulur. |
|
Alacaklılara çağrı |
m.474/f.1 |
Genel kurul esas sermayenin azaltılmasına karar verdiği takdirde, yönetim kurulu, bu kararı şirketin internet sitesine koyduktan başka, 35’inci maddede anılan gazetede (TTSG) ve aynı zamanda esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde, 7’şer gün arayla, 3 defa ilan eder… |
|
Iskat usulü |
m.483/f.1 |
Kanunun 482’nci maddesinin ikinci ve üçüncü fıkralarının uygulanabilmesi için, yönetim kurulu tarafından, mütemerrit pay sahibine, 35’inci maddede yazılı gazete (TTSG) ile esas sözleşmenin öngördüğü şekilde ilan yoluyla şirketin internet sitesinde de yayımlanacak bir mesajla ihtarda bulunulur… |
|
Pay senedi bastırılması |
m.486/f.2 |
Paylar hamiline yazılı ise yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren 3 ay içinde pay senetlerini bastırıp pay sahiplerine dağıtır. Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı tescil ve ilan edilir, ayrıca şirketin internet sitesine konulur…. |
|
İlan |
m.524/f.1 |
Anonim şirketin ve topluluğun finansal tablolarını düzenlemekle yükümlü ana şirketin yönetim kurulu, bilanço gününden itibaren 6 ay içinde; finansal tabloları, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu, kar dağıtımına ilişkin genel kurul kararını, denetçinin 403’üncü madde uyarınca verdiği görüşü ve genel kurulun buna ilişkin kararını, TTSG’de ilan ettirir ve şirketin internet sitesine koyar… |
|
Alacaklıların çağrılması ve korunması |
m.541/f.1 |
Alacaklı oldukları şirket defterlerinden veya diğer belgelerden anlaşılan ve yerleşim yerleri bilinen kişiler taahhütlü mektupla, diğer alacaklılar TTSG’de ve şirketin internet sitesinde ve aynı zamanda esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde, birer hafta arayla yapılacak 3 ilanla şirketin sona ermiş bulunduğu konusunda bilgilendirilirler ve alacaklarını tasfiye memurlarına bildirmeye çağrılırlar. |
|
Elektronik ortamda kurullar (İlkeler) |
m.1527/f.3 |
… elektronik ortamda oy kullanabilmek için, şirketin bu amaca özgülenmiş bir internet sitesine sahip olması, ortağın bu yolda istemde bulunması, elektronik ortam araçlarının etkin katılmaya elverişliliğinin bir teknik raporla ispatlanıp bu raporun tescil ve ilan edilmesi ve oy kullananların kimliklerinin saklanması şarttır. |
Yazarın Notu: 6102 sayılı meri TTK m.564-572 arasında düzenlenen “sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde” m.565, m.569 ve m.570 gereğince anonim şirket hükümleri uygulanır. Keza, meri TTK m.573-644 arasında düzenlenen “limited şirketlerde” de m.578, m.609, m.610, m.635, m.636 ve m.644 gereğince anonim şirket hükümleri uygulanacaktır.
Yukarıda açıklanan bu yeni düzenlemeyle kamunun aydınlatılması, dolayısıyla kişilerin, internet sitelerine girerek (denetime tabi tutulmaları Bakanlar Kurulunca saptanacak olan) şirketlerle ilgili bilgi, belge, rapor, tablo ve çağrılara kolaylıkla ulaşabilmeleri amaçlanmıştır. Yeni düzenleme, Türk şirketlerinin uluslararası standartlarda ve saydam bir biçimde çalışmasına zemin hazırlayacak ve küresel rekabet açısından iş dünyamıza önemli açılımlar sağlayacaktır. Bu düzenlemeler, ülkemizde yatırım ortamının iyileştirilmesi, şirketlerin kurumsallaşması, ülkemize daha çok doğrudan yabancı yatırım çekilebilmesi, rekabet gücünün artması ve uluslararası piyasalarda şirketlerimize güvenin artmasını sağlayabilmek için yapılmış olup, söz konusu düzenlemeler şirketlerce doğru değerlendirildiği takdirde, büyümelerine destek veren, kurumsallaşmaları ve sürdürülebilirlikleri için önemli bir adım olabilecektir.
