Yeni TTK’nın uzun süren çalışmalar sonucu 1 Temmuz 2012’de yürürlüğe gireceğini belirten Gümrük ve Ticaret Bakanı Hayati Yazıcı, kanun hazırlanırken tüm ilgili çevrelerin görüşlerinin dikkate alındığını söyledi.
44 maddeden oluşan kanun tasarısının dün TBMM’ye sevk edildiğini anlatan Yazıcı, yapılan çalışmalarda değişiklik talep edilen hususların 6 başlık altında toplandığını ifade etti.
Bu hususları; şirket yöneticilerine yönelik bilgilerin her türlü belgede yer alması zorunluluğu, ortakların şirkete borçlanma yasağı, yönetim kurulu üyelerinden dörtte birinin yüksek öğrenim mezunu olma şartı, bağımsız denetimin kapsamının çok geniş olduğu, kanunda düzenlenen cezaların ağır olduğu, adli para cezalarının idari para cezasına dönüştürülmesi gerektiği ve sermaye şirketlerine getirilen internet sitesi kurma yükümlülüğünün kapsamının ve bu internet sitesinde bulundurulması gereken içeriğin geniş olduğu şeklinde sıralayan Yazıcı, şunları kaydetti:
”Bu konuları dikkate alarak, önemli görüşmeler yapıldı ve hazırladığımız tasarı 3 kez Ekonomi Koordinasyon Kurulu’nda görüşüldü ve en son ben Sayın Başbakanımıza yaptığımız çalışmaları arz ettim ve tasarı böylelikle gerçekleşmiş oldu. Son olarak da 44 madde şeklinde TBMM’ye sevk ettik. 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda 16 başlık altında ve toplam 25 maddeyi etkileyen temel değişiklik çalışması, 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu ve 6103 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunda da 17 başlık altında, toplam 84 maddeyi etkileyen tali değişiklik çalışması yapılmıştır.”
‘Artık ticari şirketler, defterlerini elektronik ortamda tutmaları halinde bu defterler için noter onayı aranmayacak”
Gümrük ve Ticaret Bakanı Hayati Yazıcı, mevcut Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK) elektronik ortamda tutulan defterlerde noter onayı aranmayacağı hususunun net olmadığını, ancak bu konuyu netleştirdiklerini belirterek, ”Artık ticari şirketler, defterlerini elektronik ortamda tutmaları halinde bu defterler için noter onayı aranmayacak” dedi.
Bakan Yazıcı, uzun çalışmalardan sonra son şeklini alarak TBMM’ye gönderilen ”TTK Kanun Tasarısı” hakkında TOBB İkiz Kuleler Sosyal Tesisleri Şefik Tokat Salonu’nda basın toplantısı düzenledi. Söz konusu tasarıyla getirilen değişiklikleri anlatan Yazıcı, ticari mektuplarda ve ticari defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgelerde bulunması gereken bilgileri yeniden düzenlediklerini söyledi.
Bakan Yazıcı, gerçek kişi tacirler ile şahıs şirketlerinin belgelerinde ticaret unvanı, işletmenin merkezi ve ticaret sicili numarasının, sermaye şirketlerinde ise ticaret unvanı, işletmenin merkezi, ticaret sicili numarası ve sadece internet sitesi oluşturmakla yükümlü olanlar için internet sitesi adresinin yer alacağını ifade etti.
İnternet sitesi defteri kaldırıldı
Ticari defterlere ilişkin düzenlemeler de yaptıklarını aktaran Yazıcı, ticari defterlerin açılış onaylarının zamanının belirlendiğini bildirdi.
İnternet sitelerinde her şeyin kayıtlı olması nedeniyle internet sitesi defterinin kaldırıldığını dile getiren Yazıcı, pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin yeterli yaprağı bulunması kaydıyla tekrar açılış onayı yapılmaksızın kullanılmasına imkan tanındığını söyledi.
Bakan Yazıcı, kapanış onayına tabi defter sayısını da yevmiye defteri ve yönetim kurulu karar defteri olmak üzere ikiye indirdiklerini kaydetti.
Elektronik ortamda tutulan defterlerde noter onayı aranmayacağı hususunun da net olmadığını, ancak bu konuyu netleştirdiklerini anlatan Yazıcı, ”Artık ticari şirketler, defterlerini elektronik ortamda tutmaları halinde bu defterler için noter onayı aranmayacak” dedi.
Yazıcı, ticari defterlerin Vergi Usul Kanunu mevzuatına göre tutulacağını, ancak her halükarda finansal tabloların muhasebe standartlarına göre düzenleneceğini ifade etti.
Finansal tabloların ilan zorunluluğu kaldırıldı
Yeni düzenlemeyle, şirketlerin finansal tablolarının ilan zorunluluğunun kaldırıldığını vurgulayan Yazıcı, şu bilgileri verdi:
”TTK’da anonim, limited, sermayesi paylara bölünmüş komandit ve merkezi yurt dışında bulunan şirketler ile şirketler toplulukları finansal tabloları yayınlama zorunluluğuna tabiydi. Ticaret Sicil Gazetesinde ve internet sitesinde bilanço, gelir tablosu, nakit akım tablosu, özkaynak değişim tablosu, yönetim kurulu faaliyet raporu, kar dağıtımına ilişkin genel kurul kararı, denetçi görüşü ve buna ilişkin genel kurul kararının yayınlanması gerekiyordu, yeni düzenlemede bunlar kaldırıldı.”
Anonim şirketlerde yönetim kurulu yapısı
Bakan Yazıcı, yeni düzenlemenin, anonim şirketlerin yönetim kurulu üyelerine ve limited şirket müdürlerine ilişkin düzenlemeler de içerdiğini belirterek, anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin en az birisinin Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı olması zorunluluğunun, en az birisinin yerleşim yerinin Türkiye’de olması zorunluluğunun ve dörtte birinin yüksek öğrenim görmüş olması şartının kaldırıldığını bildirdi.
Limited şirketlerde müdürlerin en az birisinin yerleşim yerinin Türkiye’de olması zorunluluğunun da kaldırıldığını anlatan Yazıcı, ”Bu konuya ilişkin kanunun mevcut maddesinin, Türkiye’nin üzerinde hassasiyetle durduğu yabancı sermayenin Türkiye’ye gelişini engelleyeceği düşünülerek, böyle bir düzenlemeye ihtiyaç duyulmuştur” dedi.
Şirket ortaklarının, şirkete borçlanmalarının önü açıldı
Borçlanma yasağına ilişkin düzenlemeleri de anlatan Yazıcı, mevcut kanunun, şirket ortaklarının şirkete borçlanmasını tamamen yasakladığını, ancak bu konuyu düzelttiklerini söyledi. Bakan Yazıcı, şirket ortaklarının, şirkete borçlanmalarının belirli şartlar altında önünün açıldığını ifade etti.
Bu konuda iki unsurun arandığını belirten Yazıcı, ”Bunlardan birisi, ortakların, sermaye taahhüdünden doğan vadesi geçmiş borçlarının bulunmaması. Bir diğer şart ise şirketin serbest yedek akçelerle birlikte karı, geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olması” dedi. Yazıcı, bu koşullar varsa şirket ortağının, şirkete nakdi olarak borçlanabileceğini bildirdi.
Mevcut kanunda yönetim kurulu üyelerinin üçüncü dereceye kadar kan ve kayın hısımlarının şirkete nakit olarak borçlanmalarının yasak olduğunu ve bu yasağı koruduklarını ifade eden Yazıcı, limited şirketlerde de ortakların ve müdürlerin şirketten borçlanabilmesinin, anonim şirketlerle aynı şartlara tabi olduğunu kaydetti.
Bağımsız denetime tabi olacak şirketleri belirleme yetkisi Bakanlar Kurulu’nda
Yeni TTK’daki bağımsız denetime ilişkin düzenlemeleri de aktaran Yazıcı, 6102 sayılı Kanun’da bağımsız denetim kurulu veya bağımsız denetçiler tarafından denetlenmesi öngörülen içeriğin, alanın çok geniş tutulduğunu söyledi.
Mevcut kanunda Türkiye’deki anonim şirketlerin, limited şirketlerin, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket ve şirketler topluluğunun tamamının bağımsız denetim organı veya denetçiler tarafından her halükarda denetlenmesi gerektiği hükmü bulunduğunu anlatan Yazıcı, ”Bunu enine boyuna tartıştık. Bu alanın çok esnek olması gerekir. KOBİ’lere yük getirmemesi gerekir. Onun için bağımsız denetime tabi olacak şirketleri belirleme yetkisini Bakanlar Kurulu’na verdik” şeklinde konuştu.
Bağımsız denetçilerin düzenledikleri raporun, şirketlere etki alanına da değinen Yazıcı, şunları kaydetti:
”Kanunda yer alan düzenlemeye göre bağımsız denetçiler, olumsuz rapor vermeleri veya görüş verilmesinden kaçınılması şeklinde rapor düzenlemeleri halinde yönetim kurulu, şirket genel kurulunu 4 gün içinde toplantıya çağırmak zorunda ve istifa etmesi gerekiyordu ve ayrıca finansal tablolara dayanarak şirket yönetim kurulunun faaliyet yapması yasaklanmıştı.
Bu alanı esnekleştirdik ve hayatın dinamizmini önleyemeyecek şekle dönüştürdük. Böyle bir rapor verilmesi halinde bile artık genel kurul, söz konusu finansal tablolara dayanarak karar alabilecek. Yönetim kurulu, 4 iş günü içinde genel kurulu toplantıya çağıracak ama istifa etmesi gerekmeyecek. Genel kurul yeni bir yönetim kurulu seçecek, esas sözleşmede aksi öngörülmemişse eski yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilecek.”
-İmtiyaza ilişkin düzenlemeler-
Bakan Yazıcı, önemli bir değişikliğin de imtiyaza ilişkin düzenlemeler olduğunu belirterek, yüzde 50’den fazla kamu payı olan şirketlerde, kamu aleyhine imtiyaz tesis edilmesinin önlendiğini bildirdi.
Bu kanunda 46 adet fiil yaptırıma bağlanmıştır
Gümrük ve Ticaret Bakanı Hayati Yazıcı, Yeni Türk Ticaret Kanunu Tasarısında, 46 adet fiilin yaptırıma bağlandığını belirterek, ”Bunlardan 33 tanesi ile ilgili idari para cezası düzenlemesi var, 5 tanesi adli para cezası, 8 fiil için de hapis cezası öngörüldü” dedi.
Yeni TTK Tasarısı’nda ”kusuru ispat yükü” kavramının yeniden düzenlendiğini ifade eden Bakan Yazıcı, şirket kurucularının, yönetim kurulu üyelerinin, tasfiye memurlarının kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ihlal ettikleri takdirde şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumlu olacaklarını, bu durumda kusuru iddia edenin ispatlayacağını kaydetti.
Limited şirketlere ilişkin düzenlemeler
Kuruluşta ve sermayenin artırılmasında, sermaye payı bedellerinin ödenmesinde anonim şirketlere tanınan, sermayenin 4’te 1’inin kuruluş anında, kalan kısmının ise 24 ayda ödenmesi imkanının limited şirketler için de tanındığını anlatan Yazıcı, şirket ortaklarının şirkete verdiği borçların da iflas halinde en son sırada ödenmesi hükmünün; şirketlerin, ortaklar tarafından mali açıdan desteklenmesini engelleyeceği gerekçesiyle kaldırıldığını söyledi.
Bakan Yazıcı, limited şirket ortaklarına da anonim şirket ortaklarında olduğu gibi kar payı avansı alma hakkının tanındığını belirtti.
Bakanlar Kurulu tarafından denetim kapsamına alınan şirketlerin, internet sitesi oluşturmak zorunda olduğunu ifade eden Yazıcı, yalnızca kanunen yapılması gereken ilanların internet sitesinde yer alacağını kaydetti.
Para toplanmasına ilişkin düzenlemeler
Anonim şirketlerle ilgili Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri saklı kalmak kaydıyla, şirket kurmak veya sermayesini artırmak amacıyla halktan para toplanmasının yasaklandığını anlatan Yazıcı, ”Bu hükme aykırılığın yaptırımı 6 aya kadar hapisti. Biz bunu 1 yıla kadar hapis şeklinde yeniden düzenledik” dedi.
Bugün Türkiye’de 247 bini aşkın şirketin gayri faal durumda olduğunu ifade eden Yazıcı, şöyle konuştu:
”Tabiri caiz ise bunların beyin ölümleri gerçekleşmiş ama hukuki varlıkları devam ediyor. Onların tasfiyesi, mevcut hükümlere göre uzun bir merasime tabi. Dolayısıyla bunlar ticari hayatın yükü haline gelmiş. Bu şirketlerin de kısa sürede tasfiye edilmesini ve fişlerinin çekilerek, hukuken bunların ticari hayattan çekilmelerini sağlayacak bir geçici madde düzenlemesi getirdik. Bu alanı yeniden düzenleyeceğiz.”
Yazıcı, mahkemeler arasında iş bölümüne yönelik düzenleme yapıldığını, işlem denetçilerinin kaldırıldığını, kamu gözetimi, muhasebe ve denetim standartları kurumunun yetkisine yönelik düzenlemeler yapıldığını, küçük ölçekli şirketlere tanınan bazı hakların, (tüm ortakların onayı halinde, birleşme, bölünme ve tür değiştirme raporlarının düzenlenmesinden, incelenmesinden vazgeçilmesi) orta ölçekli şirketlere de tanındığını söyledi.
Kuruluş ve ilan maliyetlerinin azaltılmasına yönelik de düzenlemeler yapıldığını anlatan Yazıcı, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayınlanan bazı hususların ulusal gazetelerde de yayımlanmasına ilişkin yükümlülük ile taahhüt edilen sermayenin kurucular tarafından tamamen taahhüt edildiğine ilişkin noter şerhinin yeni düzenlemede ortadan kaldırıldığını kaydetti.
Şirket sözleşmelerinin kanuna uyarlanması süresi
Anonim şirket esas sözleşmelerinin ve limited şirket sözleşmelerinin kanuna uyarlanmasına ilişkin sürenin 1 Temmuz 2013 olarak belirlendiğini ifade eden Yazıcı, ”Denetçilerin seçileceği tarih 1 Mart 2013 iken, 31 Mart 2013 şeklinde değiştirildi. Bilgilerin belgelerde gösterilmesine ilişkin yükümlülüğün 1 Ocak 2014 tarihinde yürürlüğe girmesi düzenlendi” diye konuştu.
Suç ve cezalara ilişkin düzenlemeler
Cezaların suç ve cezada orantılılık ilkesi gereğince yeniden düzenlendiğini belirten Yazıcı, şöyle konuştu:
”Cezaların caydırıcı olmasını gözettik. 3 aydan 2 yıla kadar hapis veya adli para cezasını gerektiren 18 suçun yaptırımı idari para cezasına dönüştürüldü. Karşılığında adli para cezası yaptırımı öngörülen 14 suçun yaptırımı, idari para cezasına çevrildi. Hapis veya adli para cezası gerektiren 5 fiilin yaptırımı sadece adli para cezasına dönüştürüldü. 2 suç tanımı vardı bunları kaldırdık, 7 fiilin cezası değişmedi, 1 fiilin cezası ise artırıldı. Özetle, bu kanunda 46 adet fiil yaptırıma bağlanmıştır. Bunlardan 33 tanesi ile ilgili idari para cezası düzenlemesi var, 5 tanesi adli para cezası, 8 fiil için hapis cezası öngörüldü.”
Bakan Yazıcı, bu kanunun hedefinin ise şeffaflaşmayı sağlamak, kayıt dışılığı önlemek, rekabet gücünü artırmak, şirket yapılarını güçlendirmek, sermaye yapılarını korunaklı hale getirmek, denetimleri etkinleştirmek ve güçlü ekonomi oluşturmak olarak belirlendiğini bildirdi.
