Ticari şirketlerin kuruluşundan kapanışına kadar gerçekleşen tüm işlemlerinin kanuna uygun olup olmadığı, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından denetlenecek.
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, ticaret şirketlerinin kuruluşundan sona ermesine kadar gerçekleşen tüm işlemlerinin mevzuata uygunluğunu denetleyecek. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın, Ticaret Şirketlerinin Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca Denetlenmesi, Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelikler, Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girdi. Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) uygulama esaslarını belirlemek amacıyla yayınlanan bu tebliğler bütün şirketler için önemli yenilikler getiriyor.
Ticaret şirketlerinin denetime tabi işlemlerini belirlemeyi ve bu işlemlerin Bakanlıkça denetlenmesine ilişkin ilkeleri ve usulü düzenlemeyi amaçlayan yönetmeliğe göre, Bakanlık, ticaret şirketlerinin kuruluşundan sona ermesine kadar gerçekleşen tüm işlemlerinin kanuna ve kanuna dayanılarak çıkarılan düzenleyici işlemlere uygunluğunu denetleyecek. Bakanlık, tespit edilen uygunsuzlukların giderilmesi için rehberlik edecek, cezai sorumluluğu tespit edilenler yetkili
makamlara, hukuki sorumluluğu tespit edilenler de genel kurul gündemine alınıp görüşülmek üzere şirketin yönetim organına bildirecek ve uygulamada ortaya çıkan aksaklıkların giderilmesine yönelik tedbirler alacak.
GİZLİ BELGELER DAHİ VERİLECEK
Ticaret şirketlerinin yönetim organlarının üyeleri, yönetimle görevlendirilen kişiler, komiteler ve şirket çalışanları; gizli dahi olsa yazılı veya elektronik ortamda tutulan her türlü defter, kayıt, dosya, tutanak ve belgeleri denetim elemanlarının talebi üzerine uygun süre içinde vermekle, incelemelerine hazır bulundurmakla veya gösterecekleri yere getirip denetim elemanınca gerekli görülmesi halinde tutanak karşılığında teslim etmekle, onaylı örneklerini vermekle, tutanakları imzalamakla, tüm bilgi işlem sistemini denetim amaçlarına uygun olarak açmakla, elektronik ortamda tutulan kayıtları okunabilir hale getirmekle, sözlü veya yazılı olarak sorulan hususlara ilişkin bilgileri ve cevapları vermekle, para ve para hükmündeki evrakı ve ayniyatı ilk talep halinde göstermekle, sayılmasına ve incelenmesine yardımcı olmakla, denetimin gereği gibi yürütülebilmesi için denetim elemanlarına görevleri süresince uygun bir çalışma yeri sağlamakla, gereken yardımı ve kolaylığı göstermekle ve diğer önlemleri almakla yükümlü olacaklar.
Bu süre, 2 iş gününden az, 10 iş gününden fazla olamayacak. Bu süre, ticaret şirketinin işlem hacmi, organizasyon yapısı ve denetimin kapsamı göz önünde bulundurularak denetim elemanınca belirlenecek ve yazılı veya sözlü olarak ilgililere bildirilecek. Haklı sebeplerin varlığı halinde bu süre denetim elemanınca uzatılabilecek.
ELEKTRONİK ORTAM
Anonim şirket genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esaslar düzenlendi.
Kanun uyarınca, Elektronik Genel Kurul Sistemi’ni (EGKS) uygulayacak şirketlerin, genel kurul toplantılarına ilişkin kanun ve esas sözleşme gereği yapılması zorunlu olan çağrıları, genel kurul öncesi hak sahiplerinin incelemesine sunulması zorunlu olan belgeleri ve toplantı gündemine ilişkin belgeleri güvenli elektronik imzalı olarak kanunda öngörülen süreler içinde EGKS’de hak sahiplerinin erişimine hazır bulundurmaları zorunlu olacak.
Genel kurula hak sahibi yerine temsilcinin katılacağı durumda temsilcinin kimlik bilgisinin EGKS’ye kaydedilmesi zorunlu olacak. Temsilcinin toplantıya fiziki katılacağı durumlarda da yetkilendirme bu şekilde yapılabilecek. Hak sahibi temsilci tayin ederken, temsilcisini genel olarak yetkilendirebileceği gibi her bir gündem maddesine ilişkin ayrı ayrı da yetkilendirebilecek. Katılma haklarını temsilci olarak kullanan kişi, temsil edilenin talimatına uygun oy kullanacak.
Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılacağını bildiren hak sahibi bu tercihini EGKS’de geri alabilecek. Elektronik ortamda katılma yönündeki bu talebini geriye almayan hak sahibi veya temsilcisi genel kurul toplantısına fiziken katılamayacak.
* * *
Birikimli oy nasıl kullanılacak?
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın “Halka Açık Olmayan Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Birikimli Oy Kullanımına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ”i Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girdi. Buna göre, birikimli oy, genel kurula katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin kullanmaya yetkili olduğu oy sayısının, seçimi yapılacak yönetim kurulu üye sayısı ile çarpılması suretiyle hesaplanacak.
Genel kurulda birikimli oyun kullanılabilmesi için esas sözleşmede, oy hakkı veren tüm payların sahiplerinin, yönetim kurulu üye seçiminde oylarını bir veya daha fazla aday için birikimli olarak kullanabileceklerine ilişkin açık bir hükmün bulunması ve 6102 sayılı kanunun ilgili maddesi uyarınca yönetim kurulunda belirli grupların temsil edilmesine ve/veya yönetim kurulu üyeliğine aday önerme hakkına ilişkin hükümlerin bulunmaması gerekecek.
Ayrıca aynı kanuna istinaden paylara oyda imtiyaz tanınmasına ilişkin hükümlerin bulunmaması ve yönetim kurulu üye sayısının üçten az olmayacak şekilde sabit bir rakam olarak belirlenmiş olması birikimli oy kullanımı şartları arasında yer alacak.
Birikimli oy kullanacak pay sahiplerinin veya temsilcilerinin, genel kurul tarihinden en az bir gün önce, birikimli oy kullanma isteklerini şirkete yazılı olarak bildirmeleri zorunlu olacak. Genel kurulda birikimli oy yönteminin uygulanması için bir pay sahibinin veya temsilcisinin bildirim yapması yeterli sayılacak. Ancak genel kurulda bütün pay sahiplerince oy birliği ile karar alınmış olması şartıyla bildirim zorunluluğu aranmadan birikimli oy kullanılabilecek.
Birikimli oy, yazılı oy pusulaları ile kullanılacak. Bu pusulalarda birikimli oyun dağılımı gösterilecek ve oy kullanan kişinin sahip olduğu oy sayısı, adı ve soyadı ile imzası yer alacak. Yazılı oy pusulaları genel kurul toplantı başkanına sunulacak.
* * *
Faaliyet raporu yanıltıcı ve abartılı olmayacak
Türk Ticaret Kanunu’na göre kurulan ve faaliyet gösteren anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin yıllık faaliyet raporlarını ve şirketler topluluğunda ana şirketin yıllık faaliyet raporlarının asgari içerikleri belirlendi. Özel kanunlara tabi şirketlere, özel hükümler dışında bu yönetmelik hükümleri uygulanacak.
Yıllık faaliyet raporu, şirketin ilgili hesap dönemine ait iş ve işlemlerinin akışını, her yönüyle finansal durumunu, şirketin hak ve yararını da gözetecek şekilde, doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtacak. Yıllık faaliyet raporunda, yanıltıcı, abartılı ve yanlış kanaat uyandırıcı, gerçeğe aykırı ifadelere yer verilemeyecek.
Yönetim organı, yıllık faaliyet raporunu, ortakların şirketin faaliyetleri hakkında her türlü bilgiye tam ve doğru bir şekilde ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlayacak. Yıllık faaliyet raporunda mümkün olan en basit kavram ve terimler kullanılacak. Yıllık faaliyet raporu, genel bilgiler, yönetim organı üyeleri ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar, şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları, şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler, finansal durum, riskler ve yönetim organının değerlendirmesi, diğer hususlar bölümlerinden oluşacak.
KAYNAK:İTO G./11.09.2012
