Limited Şirket pay devirlerinde damga vergisi ve harç uygulaması konusunda Gelir İdaresinin yeni görüşü ve Noterler Birliği Genelgesi.
Maliye Bakanlığının görüşü ve Noterler Birliğinin genelgeleri doğrultusunda, limited şirket pay devir sözleşmeleri ana mukaveleyi tadil eden belge niteliğinde kabul edilmiş, bu çerçevede bugüne kadar;
a) Düzenlenen pay devir sözleşmeleri için damga vergisi istisnası uygulanmış,
b) Pay devrinin,
– Ortak içine yapılıyor olması halinde devir bedeli üzerinden iki imza itibariyle,
– Pay devrinin ortak dışına yapılıyor olması halinde ise devredenden devir bedeli üzerinden, pay devir alarak şirkete yeni ortak giren şahıstan da şirket sermayesi üzerinden,
harç ödenmiştir.
Noterler Birliğince yayımlanan 20.07.2012 tarih ve 14 sayılı Genelgeden, konunun yeniden Gelir İdaresi Başkanlığı değerlendirmesine sunulduğu, Başkanlığın ise Noterler Birliğine verdiği 12.06.2012 tarih ve 62857 sayılı yazıyla görüşünü değiştirdiği anlaşılmaktadır.
Gelir İdaresi Başkanlığının söz konusu yazısında özetle;
– Limited şirket ortaklık paylarının devrine ilişkin olarak düzenlenen sözleşmenin, şirket ana sözleşmesinin tadili hükmünde değerlendirilemeyeceği,
– Bu çerçevede, hisse devir sözleşmesinin; nüsha sayısı dikkate alınarak, binde 8,25 oranında damga vergisine, sözleşmeyle devredilen hissenin ihtiva ettiği tutar üzerinden her bir imza için binde 0,99 oranında (2012 yılı için 43,90 liradan az 22.499,75 liradan çok olmamak üzere) noter harcına tabi tutulması gerektiği,
belirtilmiştir.
Noterler Birliğince yayımlanan Genelgeyle, Gelir İdaresi Başkanlığının yukarıda özetlenen görüşü doğrultusunda, Genelge tarihinden itibaren aşağıdaki şekilde uygulama yapılması Noterlere duyurulmuştur:
“1- Limited şirket pay devirlerinde düzenlenen sözleşmeler devir bedeli üzerinden nispi damga vergisine tabi tutulacaktır.
2- Limited şirket hissesi devir alan şahıs şirkete yeni ortak olarak giriyor olsa dahi nispi harcı şirket sermayesi üzerinden değil, devreden şahısta olduğu gibi pay devir bedeli üzerinden ödeyecektir.
3- Limited şirket ortaklarının paylarını diğer ortaklara veya pay alarak şirkete yeni ortak girenlere devretmelerinde, örneğin;
a) Bir ortağın hissesini iki ortağa,
b) İki ortağın hisselerini diğer iki ortağa veya şirkete yeni ortak giren şahıslara devirleri aynı kağıtta yapılıyor olsa dahi
– aynı ortağın birden fazla şahsa yaptığı devir işlemlerinin,
– birden fazla ortağın bir veya birden fazla şahsa yaptığı pay devirlerinin
her birine, bu işlemlerin her biri ayrı kağıtta düzenlenmiş gibi, her bir devir işlemi için asgari ve/veya azami harç tutarlarının tatbiki icap eder.
4- Limited şirket pay devri sözleşmelerinin feshinde, fesih talebinin kimden geldiğine bakılmaksızın fesih işlemini temin eden sözleşmeden devir konusu hisse değeri üzerinden binde 1.65 nispetinde damga vergisi, yine aynı değer üzerinden beher imza için binde 0,99 nispetinde harç alınması gerekmektedir.”
İlgili Noterler Birliği Genelgesine aşağıdaki bağlantı aracılığıyla ulaşabilirsiniz.
Saygılarımızla,
Recep Bıyık
Mevzuat Eğitim ve Araştırma Başkanı, YMM
