Birleşme işlemleri ile ilgili olarak yeni TTK nasıl bir düzenleme getirmektedir?
Yeni TTK ile getirilen düzenleme uyarınca mevcut düzenlemeden farklı olarak birleşme işlemlerinin sureci ve detayları kanun metni haline getirilmiştir. Buna göre; birleşme işlemleri ile ilgili olarak Yeni TTK’nın getirmiş olduğu sistematik aşağıdaki şekildedir; • Birleşmeye taraf şirketlerin yetkili organlarınca birleşme sözleşmesi hazırlanıp imzalanır. Birleşme sözleşmesinin içeriğinde bulunması gereken ve Kanunda belirlenen zorunlu unsurlara dikkat edilmelidir.
• Birleşme bilançoları hazırlanır.
• Bilançonun tarihi ile birleşme sözleşmesinin yapıldığı tarih arasında 6 aylık bir farklılığın bulunması halinde ara bilançonun hazırlanması zorunludur. Çıkarılan ara bilançoya göre; esas bilanço ve ticari defterlerde gerekli değişiklikler yapılır. • Devrolunan şirketin intifa hakkı sahiplerine, imtiyaz hakkı sahipleri ile oydan yoksun paylarına sahip ortaklarına eş değerde karşılıklar ayrılır.
• Birleşme sözleşmesi ile ilgili olarak tarafların birleşme raporu hazırlaması ve bu raporun hukuki ve ekonomik yönden bir takım çıkarımlarda bulunması aranır.
• Yeni kuruluş yoluyla birleşmede birleşme raporuna yeni şirketin esas sözleşmesinin konulması gerekir.
• Birleşme sözleşmesi ve raporu işlem denetçisi tarafından denetlenir.
• Birleşmeye katılan şirketlerden her biri birleşme sözleşmesini, birleşme raporunu, denetleme raporunu, son üç yılın yıl sonu Finansal tablolarını ve yıllık faaliyet raporlarını şirket menfaati bulunan diğer ilgililere sunmakla mükelleftirler. Bu raporlar ayrıca ilgili sermaye şirketlerinin internet sitesinde de yayınlanmalıdır.
• Birleşmeye katılacak şirketler ilgili belgelerin nereye tevdi edildiğini ticaret sicilinde ve internet sitelerinde ilan ederler.
• Birleşmeye katılan şirketler yönetim organlarında birleşme sözleşmesinin değiştirilmesini talep edebilirler.
• Yönetim Organı Genel Kurula birleşme sözleşmesini sunar. Genel Kurul; yeni TTK’nın151. maddesinde öngörülen nisaplara bağlı olmak üzere sözleşmeyi onaylar.
• Devralan şirket birleşme sonucu oluşan yeni sermayesi ile paralel olarak sermaye artırım kararı alır.
• Sermaye artırımı: Devralma yoluyla birleşmede devralan şirketin, devrolunan şirket ortaklarının haklarını koruyabilmek için sermayesini arttırmak zorundadır.
• Birleşmeye katılan şirketler birleşme kararı aldıkları anda yönetim organlarının bu konuyu ticaret siciline bildirmelerini sağlamalıdırlar.
• Devrolunan şirket, birleşme ile ticaret sicilinde infisah olur.
(Madde 142-154)
